حوكمة الشركات

"تتضمن مبادرات مجموعة صافولا نحو الالتزام بالقيم والضوابط والعهود والوفاء بها تجاه موظفيها ومساهميها ومورديها وعملائها وجميع ذوي العلاقة، وذلك من خلال تطبيق مبادئ الحوكمة الإدارية التي تضمن إتباع المجموعة للأنظمة والسياسيات العامة، بما في ذلك أنظمة المجموعة الداخلية، وأنظمة هيئة السوق المالية، والأنظمة المختلفة بالمملكة، وأفضل الممارسات العالمية".

الرسالة:

انطلاقا من ثقافتنا المبنية على "طريقة التوازن"، نلتزم في مجموعة صافولا بالعمل جاهدين للوصول إلى أعلى المستويات العالمية في مجال الحوكمة الإدارية ، وذلك من خلال مبادرة "مواثيق صافولا".

الرؤية:

أن تكون مجموعة صافولا نموذجاً يحتذى به كشركة وطنية مساهمة في مجال الحوكمة الإدارية والمسؤولية الاجتماعية على مستوى الشرق الأوسط وشمال أفريقيا. 

أبرز ملامح خطة المجموعة في مجال حوكمة الشركات:

تتمثل أبرز ملامح خطة المجموعة للوفاء بمتطلبات حوكمة الشركات "مواثيق صافولا" في التزاماتنا بالوفاء بحقوق المساهمين والعملاء والموظفين وجميع أصحاب المصالح (stakeholders) وتعزيز العلاقة معهم ورعاية مصالحهم والالتزام بمبادئ الشفافية والإفصاح وتفعيل دور مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتحديد مسئولياتهم وتدريبهم بصفة مستمرة. والتأكد بصفة مستمرة من وجود آليات لتعزيز فاعلية الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر. كما تهدف الخطة كذلك للتوافق مع لائحة حوكمة الشركات الصادرة من هيئة السوق المالية كأولوية قصوى بجانب تبني أفضل الممارسات العالمية في مجال الحوكمة بهدف تعزيز الثقافة المؤسساتية وتطبيق قواعد الإدارة السليمة بالمجموعة. كما تهدف الخطة كذلك إلى الحرص على مراعاة تطبيق المعايير والقيم الإسلامية في جميع معاملات مجموعة صافولا وبذل الجهد لتطبيق ذلك من خلال تبني عدد من القيم على رأسها (الأمانة، البر، التقوى، المجاهدة) والتي هي قيم عالمية لا اختلاف حولها.

إن كل منشأة تختلف عن الأخرى ولكن بصفة عامة بدأت المؤسسات تدرك أهمية حوكمة الشركات والمسؤولية الاجتماعية كعمل استراتيجي وثقافة مؤسساتية بدلاً من "برنامج ومبادرات يتم تبنيها دون تخطيط" ولعل من أهم الأدوات التي تحتاجها أي منشأة هي "التزامها الذاتي" قولاً وعملاً بمبادرة حوكمة الشركات. ومن أهم الأدوات التي تحتاجها أي منظمة لاستدامة عملها في أي ناحية من النواحي هي إعطائها وضعها ضمن الهيكل الإداري لتلك المنظمة، لذلك فإن مجموعة صافولا قد قامت بتأسيس فريق متخصص لإدارة برامج حوكمة الشركات بالمجموعة يُعنى بالتخطيط لبرامج حوكمة الشركات والمسئولية الاجتماعية وتنفيذها ومتابعتها بصفة مستمرة، حيث تتبع الحوكمة الإدارية لإدارة الشئون العامة (Corporate Affairs).

متى بدأت مجموعة صافولا الحوكمة:

كان عام 2004م هو عام تبني صافولا للحوكمة، حيث بدأت الإعداد لها منذ عام 2003م، حيث تم تكوين فريق خاص لإعداد مبادئ الحوكمة ومن تم مراجعتها وإقرارها من قبل مجلس الإدارة ليبدأ العمل بموجبها اعتباراً من منتصف عام 2004م، حيث قام المجلس بتكوين لجنة منبثقة منه للتخطيط لبرامج الحوكمة وتطويرها ومتابعة بصفة مستمرة:

ولدى مجموعة صافولا إدارة خاصة للحوكمة والالتزام وإدارة شئون مجالس الإدارات والجمعيات العمومية.

فريق الحوكمة وشؤون مجلس الإدارة:

• النور علي سعد، الرئيس التنفيذي لحوكمة الشركات والشؤون القانونية وأمين مجلس الإدارة
• أ. هيثم عبدالله محبوب - مدير أول حوكمة الشركات.
• ميعاد عبدالعزيز مليباري، مدير أول حوكمة الشركات والشؤون القانونية وشؤون مجلس الإدارة

دور مجلس الإدارة في الرقابة والإشراف على متطلبات التوافق مع معايير والإستدامة والحوكمة (ESG)

ضمن المهام الرئيسية لمجلس الإدارة مسؤوليته في وضع قواعد وإطار فعّال للحوكمة في مجموعة صافولا، بما في ذلك الإشراف على التوافق مع المتطلبات والمعايير البيئية والمسؤولية الإجتماعية والاستدامة والحوكمة (ESG) وذلك في إطار مسؤولياته والتزاماته لخلق قيمة مستدامة على المدى البعيد.

حيث يتولى المجلس الإشراف على الخطط والاستراتيجية المتعلقة بالممارسات البيئة والمسؤولية الإجتماعية والحوكمة بالإضافة إلى وإدارة المخاطر، والسياسات، والإفصاحات من خلال هيكل الحوكمة المعتمد، والمدعوم بصلاحيات مفوضة إلى لجان مجلس الإدارة ذات العلاقة ضمن مهامها المعتمده والتي تعمل بموجبها وترفع تقاير دورية للمجلس عن أعمالها وأدائها.

خلال العام 2025م، تلقى مجلس الإدارة ولجانه المعنية تقارير وتحديثات دورية من الإدارة التنفيذية حول موضوعات ومتطلبات الـ (ESG) والتوافق معها، شملت تنفيذ استراتيجية الإستدامة، والمخاطر الجوهرية، والتطورات التنظيمية، ومستوى التقدم المحقق مقابل الأهداف الموضوعة، وقد أسهمت تلك التحديثات في تمكين المجلس من الإشراف الفعّال، على موضوعات الـ ESG وتضمينها ضمن المناقشات الهامة، وتقييم الاستثمارات، وإدارة المخاطر المؤسسية.

تتولى الإدارة التنفيذية مسؤولية تنفيذ وإدارة مبادرات الإستدامة في مجالات البيئة والمسؤولية الإجتماعية والحوكمة بشكل يومي، وتقوم برفع التقارير إلى مجلس الإدارة ولجانه المعنية ذات الصلة من خلال طرق التبليغ المعتمدة.

تكوين لجان مجلس الإدارة إستقلاليتها

تعمل اللجان المنبثقة عن مجلس إدارة مجموعة صافولا بموجب لوائح وسياسات معتمدة من قبل مجلس الإدارة أوالجمعية العامة للمساهمين (حيثما ينطبق)، وبما يتوافق مع لوائح حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية.

تشكيل لجنة المراجعة وإستقلاليتها

تم تشكيل لجنة المراجعة في مجموعة صافولا وفقاً للائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية، والتي تشترط استقلالية أعضاء لجنة المراجعة عن الإدارة التنفيذية.

وتتكون اللجنة من أعضاء غير تنفيذيين ومستقلين. تجدر الإشارة إلى أن رئيس لجنة المراجعة الحالي، الأستاذ فهد عبدالله القاسم، كان مصنفاً كعضو مستقل حتى يونيو 2022م، وقد تغير تصنيف عضويته من عضو مستقل إلى عضو غير تنفيذي اعتباراً من 1 يوليو 2022م، وذلك في ضوء متطلبات المادة (19) من لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية، حيث أكمل تسع (9) سنوات متتالية في عضوية مجلس الإدارة. وقد تم الإفصاح عن هذا التغيير في التصنيف وعدم التوافق مع هذا المتطلب الاختياري (الاسترشادي) للفقرة (ج) من المادة (51) في التقرير السنوي للشركة، إلى جانب تضمين تبرير واضح يبرز خبرة الأستاذ فهد القاسم الواسعة في مجالات المالية والمحاسبة والمراجعة، ودوره الممتد في تعزيز فعالية أعمال لجنة المراجعة وأهمية استمرايته في هذا الدور.

مع الأخذ في الاعتبار أن وجود رئيس مستقل للجنة المراجعة يُعد متطلب إرشادياً وليس متطلباً إلزامياً بموجب لوائح هيئة السوق المالية ويتم الإفصاح سنوياَ عن حالة عدم الامتثال لأحد البنود الإسترشادية أو الإختيارية ضمن جدول الالتزام بحوكمة الشركات (التقرير السنوي 2024، الصفحة 150)، وذلك بما يتماشى مع متطلبات الإفصاح الصادرة عن هيئة السوق المالية بهذا الخصوص.

وتضم لجنة المراجعة أعضاء غير تنفيذيين ومستقلين يتمتعون بخبرات مالية وعملية ذات صلة بعمل اللجنة، بما يدعم الإشراف الفعّال على التقارير المالية ونزاهتها وأعمال المراجعة، وأنظمة الرقابة الداخلية، وإدارة المخاطر.

ويتم الإفصاح للجمهور عن تعيين ومؤهلات جميع أعضاء اللجنة، بما في ذلك تعيين كلا من الدكتور جاسم الرميحي والأستاذ خالد الصليع – وكلاهما عضوان مستقلان يتمتعان بخبرة في مجال عمل اللجنة – حيث تم الإفصاح عن ذلك في التقرير السنوي وإعلانات الشركة على موقع تداول، بما يعزز الشفافية فيما يتعلق بكفاءة اللجنة ويتماشى مع متطلبات مؤشر (MSCI) للأسواق الناشئة بشأن تشكيل اللجان على أساس المهارات والكفاءات.

لجنة الترشيحات والمكافآت:

تم تشكيل لجنة المكافآت والترشيحات في مجموعة صافولا بما يضمن استقلالها عن الإدارة التنفيذية. ويرأس اللجنة عضو مستقل، ويصنف أغلبية أعضائها كأعضاء مستقلين و/أو غير تنفيذيين، بالإضافة إلى عضو خبير في مجال عمل اللجنة من خارج مجلس الإدارة. وتم تشكيل اللجنة في ضوء متطلبات لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية في هذا الخصوص، وتختص اللجنة بالإشراف على مكافآت التنفيذيين، وتعيينات مجلس الإدارة، وخطط التعاقب الوظيفي وترفع تقارير دورية للمجلس عن أعمالها وأدائها.

تملك الأسهم، وضوابط التداول، ومراعات مصالح المساهمين

ملكية أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين للأسهم وضوابط التداول

تطبق مجموعة صافولا ضوابط حوكمة الشركة المعتمدة والتي تنظم ملكية أعضاء مجلس الإدارة لأسهم الشركة وآلية تداولها. وقد تم تحديد هذه القواعد في لائحة حوكمة الشركة وفي قواعد السلوك المهني، وسياسات مكافحة الرشوة، ومكافحة الفساد، ومكافحة غسل الأموال، والتي تحدد قيود وفترات حظر على تداول أعضاء مجلس الإدارة في أسهم الشركة وفقًا للأنظمة المعمول بها ومتطلبات الإفصاح النظامية.

ويتم الإفصاح للعموم عن ملكيات جميع أعضاء مجلس الإدارة وأي تغييرات تطرأ عليها من خلال موقع تداول، وكذلك في التقرير السنوي للعام 2024م للشركة (الصفحة 136، فقرة هـ1 “ وصف أي مصلحة لأعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين وأقاربهم”). وتسهم هذه السيساسات في مواءمة مصالح أعضاء المجلس مع مصالح المساهمين، مع إعطاء الأولوية لنزاهة السوق والشفافية ومنع حالات تعارض المصالح.

تملك الرئيس التنفيذي للأسهم والقيود المفروضة على التداول

تسري ضوابط الحوكمة والقيود وفترات الحظر المفروضة على التداول المطبقة على أعضاء مجلس الإدارة على الإدارة التنفيذية، بما فيهم الرئيس التنفيذي. ويتم الإفصاح عن ملكية الرئيس التنفيذي في أسهم الشركة وأي تغييرات تطرأ عليها من خلال موقع تداول والتقرير السنوي للعام 2024م (الصفحة 136). وتؤكد مجموعة صافولا على أن قيود التداول والشفافية والافصاح المتعلقة بمليكة أسهم الشركة من الأسس الرئيسية للحوكمة التي تتبنها المجموعة والتي تتوافق مع الأنظمة ذات العلاقة وأفضل الممارسات في السوق.

شفافية مكافآت الإدارة التنفيذية

تُفصح مجموعة صافولا عن مكافآت كبار التنفيذيين بما يتوافق مع لوائح هيئة السوق المالية والممارسات السائدة في السوق، حيث يتم الإفصاح سنوياً عن إجمالي مكافآت كبار التنفيذيين، بما في ذلك الرواتب والحوافز والمزايا، ضمن تقرير مجلس الإدارة كما تقوم الشركة بتوضيح أسباب عدم الإلتزام بالإفصاح عن مكافآت التنفيذيين بشكل فردي، كما هو موضح في التقرير السنوي للعام 2024م (الصفحة 135، الفقرة د-6: “مكافآت كبار التنفيذيين لمجموعة صافولا لعام 2024”). ويحقق هذا النهج متطلبات الشفافية والإعتبارات االتنافسية وحماية البيانات الشخصية، حيث يتم مراجعة هذا التبرير والإفصاح عنه بشكل سنوي.

حقوق المساهمين وآليات التوكيل والمساواة في التصويت

ينص النظام الأساس ولائحة الحوكمة في مجموعة صافولا على حقوق المساهمين في ترشيح أعضاء مجلس الإدارة، وفقًا للأنظمة المعمول بها. ويتم الإفصاح عن هذه الأحكام والمعايير في النظام الأساس للشركة، وكذلك في سياسة ومعايير وإجراءات عضوية مجلس إدارة مجموعة صافولا، بما يضمن الشفافية وضوابط الحوكمة فيما يتعلق بمعايير وإجراءات الترشيح المعتمدة.

يكفل النظام الأساس ولوائح الشركة الداخلية منح جميع المساهمين حقوق تصويت متساوية، دون أي تمييز أو قيود جغرافية. ويحق لكل مساهم الحضور والمداولة والمشاركة والتصويت في جميع اجتماعات الجمعية العامة، سواء بالحضور الشخصي أو عبر الوسائل التقنية الحديثة، بما يتوافق مع أنظمة هيئة سوق المالية والمعمول بها في المملكة العربية السعودية.

النزاهة المؤسسية وأخلاقيات العمل وآليات الإبلاغ

تعتمد مجموعة صافولا إطاراً موثوقاً للأخلاقيات والنزاهة يضم قواعد السلوك المهني، وسياسة مكافحة الرشوة ومكافحة الفساد، ومكافحة غسل الأموال، والإجراءات ذات الصلة، والتي تنطبق على الموظفين وأصحاب المصلحة المعنيين أو الأطراف الأخرى.

ويتم الإشراف على تنفيذ سياسات أخلاقيات العمل والسلوك المهني والإبلاغ عن المخالفات والامتثال من خلال عدة جهات على النحو التالي:

• على مستوى لجان مجلس الإدارة (بما في ذلك لجنة المراجعة ولجنة الترشيحات والمكافآت).
• الإدارة التنفيذية
• إدارة الموارد البشرية.
• أمين سر مجلس الإدارة

ولدى المجموعة خط للنزاهة وآليات رسمية للإبلاغ عن المخالفات تضمن السرية والحماية من أي إجرءات تعسفية وإجراءات تحقيق منظمة. ويتلقى مجلس الإدارة تحديثات وتقارير دورية بشأن مسائل الأخلاقيات والامتثال والإبلاغ عن المخالفات ضمن إطار مهامه في مجال الحوكمة مما يدعم المتابعة الفعّالة لإطار النزاهة والضوابط المرتبطة به

الإفصاح، والرقابة الداخلية، وجاهزية أعمال التأكيد والتحقق:

تطبق مجموعة صافولا عمليات حوكمة ومراجعة داخلية تدعم دقة وكمال الإفصاحات المتعلقة بالحوكمة والاستدامة والبئية (ESG) قبل نشرها. وتخضع المعلومات المتعلقة بالإستدامة لعمليات تحقق داخلية ومراجعة من قبل الإدارة التنفيذية.

وعلى الرغم من عدم الحصول على تأكيد من جهة خارجية للفترة محل إصدار التقرير، إلا أن مجلس الإدارة يتولى الإشراف على حوكمة إفصاحات الإستدامة من خلال التحديثات الدورية ومراجعة أعمال وإجرءات إعداد التقارير، كما تواصل الإدارة التنفيذية تقييم الفرص المتاحة لتعزيز آليات الحوكمة وممارسات التدقيق والتحقق بما يتماشى مع التطورات التنظيمية وتوقعات المستثمرين.