حقوق الأولوية والتوزيع
- الصفحة الرئيسية
- حقوق الأولوية والتوزيع
- الأسئلة الشائعة
الأسئلة الشائعة
عملية تخفيض رأس المال وتوزيع حصة صافولا في شركة المراعي
ما هو تخفيض رأس المال؟ ولماذا يعد هذا التخفيض مطلوب لتوزيع
أسهم المراعي على مساهمي صافولا؟
لماذا تحتاج صافولا إلى تخفيض رأس مالها خاصة وأنها قامت قبل
فترة وجيزة بزيادة رأس المال عن طريق إصدار حقوق الأولوية؟
● التخفيض في رأس المال يأتي ضمن هيكل مترابط يشتمل على أربعة
عناصر رئيسية متكاملة تهدف إلى توزيع كامل حصة المراعي التي
تمتلكها مجموعة صافولا على مساهميها المستحقين.
● أوصى مجلس إدارة صافولا بتاريخ 23/03/1446ه
(الموافق 26/09/2024م) بتخفيض رأس المال لكونه يزيد عن حاجة
الشركة، وذلك لتسهيل التوزيع العيني لكامل حصة صافولا البالغة
(~ 34.52٪) من شركة المراعي على مساهميها المستحقين وتحسين
هيكل رأس مال صافولا، السبب وراء هذه التوصية إن رصيد الأرباح
المبقاة غير كافٍ لتمكين الشركة من توزيع كامل حصتها في شركة
المراعي، حيث بلغت الأرباح المبقاة كما في 30 يونيو 2024م
حوالي 6.4 مليار ريال سعودي، بينما تبلغ القيمة العادلة لحصة
المراعي التي تمتلكها صافولا كما في 21 أكتوبر 2024م 19.9مليار
ريال سعودي مقارنة مع قيمة دفترية كما في 30 يونيو 2024م تبلغ
8.8 مليار ريال سعودي.
● الزيادة في رأس المال
صافولا بمبلغ 6.0 مليار ريال سعودي لم تؤثر على رصيد الأرباح
المبقاة، حيث تم استخدام متحصلات زيادة رأس المال في سداد ديون
صافولا وتعزيز مركزها المالي .
يبدو أن مبلغ تخفيض رأس المال أقل من القيمة الدفترية لحصة صافولا في شركة المراعي في القوائم المالية لصافولا. فكيف سيتم توزيع المبلغ/الرصيد المتبقي من أسهم المراعي؟
● بلغت القيمة الدفترية لشركة المراعي في القوائم المالية لصافولا 8.8 مليار ريال سعودي كما في 30 يونيو 2024م. وفقاً للأنظمة المعمول بها ,يساهم التوزيع الإجمالي لاستثمارات المراعي في تحقيق انخفاض صافي في إجمالي حقوق الملكية بلغ 8.8 مليار ريال سعودي ، وذلك من خلال تخفيض رأس المال والأرباح المبقاة بمبلغ 8.3 مليار ريال سعودي و0.9 مليار ريال سعودي على التوالي، وزيادة الاحتياطيات الأخرى بمبلغ 0.4 مليار ريال سعودي. سيتم استخدام الأرباح المبقاة لتغطية الرصيد المتبقي من القيمة السوقية لحصة صافولا في المراعي.
ما هي نسبة التخفيض المتوقعة لعدد الأسهم التي أملكها في محفظتي؟
● سيكون معدل التخفيض لكل سهم مملوك في صافولا حوالي 73.54٪ (أي أن نسبة التخفيض ستكون 0.7354 سهم لكل 1 سهم). ب. وهذا يعني أن المساهم الذي يمتلك 1000 سهم، سيتم إلغاء عدد 735.4 سهماً من أسهمه.
هل يعني تخفيض رأس المال أن صافولا ستعيد السيولة النقدية للمساهمين مقابل هذا التخفيض؟
● سيتم تخفيض رأس المال من خلال إلغاء عدد من الأسهم، مقابل تعويض المساهمين المستحقين عن طريق منحهم عدداً من أسهم المراعي بقيمة عادلة تساوي القيمة الاسمية للأسهم الملغاة لدى الشركة، وذلك بعد تعديل كسور الأسهم إن وجدت وفقاً للأنظمة المعمول بها. علماً بأن عدد أسهم المراعي التي سيتم توزيعها من خلال تخفيض رأس المال سيحدد بناءً على القيمة السوقية لتلك الأسهم في تداول كما في تاريخ الاستحقاق الفعلي للتوزيع.
كيف سيتم معالجة/التعامل مع كسور الأسهم، إن وجدت؟
● سيتم تجميع كسور أسهم صافولا (إن وجدت) التي ستنتج عن تخفيض
رأس مال صافولا في محفظة واحدة بحيث يتم بيعها في السوق
المالية بسعر السوق السائد. وبعد ذلك سيتم توزيع العائد من
عملية البيع على المساهمين المستحقين بحسب ملكيّتهم وذلك خلال
ثلاثين (30) يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية
على تخفيض رأس مال الشركة.
● سيتم توزيع كسور أسهم صافولا في شركة المراعي (إن وجدت) التي
ستنتج عن التوزيع العيني لحصة صافولا في شركة المراعي في محفظة
واحدة بحيث يتم بيعها في السوق المالية بسعر السوق السائد.
وبعد ذلك سيتم توزيع العائد من عملية التوزيع العيني على
المساهمين المستحقين بحسب ملكيّتهم وذلك خلال ثلاثين (30)
يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية على عملية
التوزيع.
ما هو الوقت المتوقع لرؤية تأثير تخفيض رأس المال على محفظتي الاستثمارية؟
● سيصبح تخفيض رأس مال صافولا نافذاً بتعديل عدد الأسهم المملوكة في يوم انعقاد الجمعية العامة غير العادية وذلك للمساهمين الذين تظهر أسماؤهم في سجل مساهمي صافولا لدى مركز إيداع في نهاية ثاني يوم تداول يلي تاريخ إنعقاد الجمعية العامة غير العادية التي تم فيها اعتماد تخفيض رأس المال (فترة التسوية T+2) وهي فترة تعليق لتداول أسهم صافولا لمدة يومين في سوق الأسهم السعودية (تداول). سيكون عدد الأسهم المعدل ساريًا وسيظهر في محافظ المستثمرين في يوم التداول التالي لتعليق التداول لمدة يومين. وسيتم إيداع العائد من عملية بيع كسور أسهم صافولا (إن وجدت) خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية على تخفيض رأس المال.
ما هي الموافقات المطلوبة لإتمام عملية تخفيض رأس المال؟
● بالإضافة إلى موافقة هيئة السوق المالية التي تم الحصول عليها بتاريخ 27 أكتوبر 2024م ستقوم صافولا بما يلي: 1) الامتثال لفترة اعتراض الدائنين، و2) موافقة الجمعية العامة غير العادية على تنفيذ تخفيض رأس المال. بالإضافة إلى ذلك، يجب استكمال الإجراءات النظامية مع وزارة التجارة للحصول على السجل التجاري والنظام الأساسي المحدثان.
ما هي الصفقة الجوهرية وما علاقتها بالتوزيع المقترح لحصة صافولا في شركة المراعي على مساهمي صافولا المستحقين؟
● تعرف المادة (75) من نظام الشركات السعودي "الصفقة الجوهرية"
بأنها بيع أصول للشركة تتجاوز قيمتها (خمسين في المائة) من
قيمة مجموع أصولها سواء تم البيع من خلال صفقة واحدة أو عدة
صفقات، وفي هذه الحالة تعتبر الصفقة التي تؤدي إلى تجاوز نسبة
(خمسين في المائة) من قيمة الأصول هي الصفقة التي يلزم موافقة
الجمعية العامة عليها، وتحسب هذه النسبة من تاريخ أول صفقة تمت
خلال (12) شهراً السابقة.
● بالإضافة إلى ذلك، عند تطبيق معايير تحديد الفئة الصادرة عن
هيئة السوق المالية لتحديد ما إذا كانت الصفقة جوهرية تتطلب
موافقة الجمعية العامة للمساهمين، ووفقاً للباب (11) من قواعد
طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة فإن توزيع أسهم
المراعي ينطبق عليه "معيار تحديد الربحية" (أي يتجاوز 50% )،
حيث يتم احتساب ذلك من خلال قسمة صافي الربح العائد من شركة
المراعي (موضوع الصفقة الجوهرية) إلى صافولا على إجمالي صافي
ربح صافولا وذلك وفقاً إلى أحدث قوائم مالية أولية مراجعة أو
سنوية مدققة ، أيهما أحدث.
لماذا تتطلب الصفقة الجوهرية تشكيل لجنة متخصصة؟ ما هو دور اللجنة ولماذا يعنينا دورها؟
● يجب تشكيل لجنة متخصصة وفقاً لمتطلبات (المادة 122) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة لأي صفقة جوهرية تحتاج إلى موافقة المساهمين، حيث تم تشكيل هذه اللجنة من قبل مجلس إدارة صافولا، والتي يجب أن تتكون من أعضاء مجلس إدارة مستقلين فقط أو أشخاص آخرين مستقلين، أو من كليهما، ممن ليس لدى أي منهم مصلحة جوهرية في الصفقة المقترحة. ويتمثل دورها الرئيسي في إصدار خطاب إلى مساهمي الجهة المصدرة يقدم المشورة للمساهمين بشأن ما إذا كانت شروط الصفقة ذات العالقة عادلة ومعقولة وما إذا كانت الصفقة تصب في مصلحة صافولا وجميع مساهميها.
ما هو المعدل أو النسبة التي سيتم على أساسها توزيع كامل أسهم المراعي؟
● مقابل كل سهم من أسهم صافولا قبل تخفيض رأس المال، سيحصل
المساهم على 0.3044 سهم من أسهم المراعي.
● سيتم تعويض أي كسور من أسهم المراعي تنتج عن عملية التوزيع
العيني نقداً، حيث سيتم تجميع كسور أسهم صافولا في شركة
المراعي (إن وجدت) التي ستنتج عن التوزيع العيني لحصة صافولا
في شركة المراعي في محفظة واحدة بحيث يتم بيعها في السوق
المالية بسعر السوق السائد. وبعد ذلك سيتم توزيع العائد من
عملية التوزيع العيني على المساهمين المستحقين بحسب ملكيّتهم
وذلك خلال ثلاثين (30) يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العامة
غير العادية على عملية التوزيع.
ما هي الآثار الزكوية والضريبية المترتبة على توزيع أسهم المراعي؟
● ستخضع الأرباح الناتجة عن التصرف في الأسهم المدرجة للزكاة. وبالتالي، فإن زكاة صافولا لعام 2024م ستتأثر بشكل رئيس بالأرباح الرأسمالية الناتجة عن استبعاد استثمار المراعي. بالإضافة إلى ذلك، فإن الزيادة في الأرباح المبقاة الناتجة عن هذه الأرباح من شأنها أن ترفع بالعادة الوعاء الزكوي في السنوات اللاحقة. وعلى الرغم من ذلك، فإنه من المتوقع أن يؤدي توزيع أسهم المراعي إلى تراجع رصيد الأرباح المبقاة. وبالرجوع إلى السوابق التاريخية، فإن هيئة الزكاة والضريبة والجمارك اعتبرت الدخل المعدل هو الحد الأدنى للرصيد الخاضع للزكاة. ومع ذلك، وفقاً للوائح هيئة الزكاة والضريبة والجمارك المحدثة، فإن الوعاء الزكوي سيكون الأقل من أي من صافي الربح المعدل للمكلف، أو مجموع الأصول غير المحسومة مضافة إلى التعديلات على صافي الدخل (الفرق بين صافي الربح المعدل وصافي الربح الدفتري). وسيتم الإفصاح عن المزيد من التفاصيل في تعاميم المساهمين المتعلقة بتخفيض رأس المال والصفقة الجوهرية.
عملية طرح حقوق الاولوية و توزيع حصة صافولا في شركة المراعي
هل يمكن إعطاء مزيد من التوضيح عن هذه العملية؟
● تتضمن هذه العملية ثلاث مراحل وهي إصدار حقوق أولوية بقيمة 6
مليارات ريال والتي سيليها تخفيض لرأس المال، ومن ثم توزيع
كامل حصة المجموعة في شركة المراعي البالغة 34,52% إلى مساهمي
صافولا المستحقين.
● ستخضع الثلاث مراحل لموافقة
الجهات النظامية والجمعية العامة غير العادية لمساهمي صافولا.
● سيتم الإفصاح عن أي تفاصيل جوهرية فور توفرها.
ما هو التأثير المتوقع على الهيكل الرأسمالي لصافولا؟
● تهدف صافولا إلى تعزيز مركزها المالي وسداد ديونها ومواصلة
الاستثمار في محفظتها.
● إن الهدف يتمثل في تحقيق
نسب مالية أكثر تحفظاً بالإضافة إلى مركز مالي قوي ومستدام.
ما هو الدافع/الهدف من هذه العملية؟
● إن الدافع لهذه العملية هو تعظيم القيمة الاستثمارية للمساهمين، حيث إن القيمة السوقية (رسملة السوق) لشركة صافولا خلال السنوات الماضية كانت مساوية تقريبا للقيمة السوقية لحصتها في أسهم شركة المراعي.
لماذا توجهت صافولا إلى إصدار حقوق الأولوية؟
● سيتم استخدام المتحصلات من هذه العملية في تعزيز مركز صافولا
المالي، وسداد ديونها، ومواصلة الاستثمار في تنمية محفظة
شركاتها الاستثمارية.
● كما سيمكن صافولا من توزيع
كامل حصتها في شركة المراعي على مساهميها المستحقين وذلك بعد
عملية تخفيض رأس المال المخطط لها.
على أي تقييم سيتم إصدار حقوق الأولوية؟
● لم يتم بعد تحديد التقييم المتعلق بحقوق الأولوية وسيتم الإفصاح عن ذلك للمساهمين بعد أخذ الموافقات اللازمة من الجهات النظامية.
ما هو تأثير إصدار حقوق الاولوية على مساهمي صافولا؟
● لن يحدث تخفيض في نسبة الملكية لمساهمي صافولا الذين يشاركون
في عملية حقوق الأولوية.
● أما المساهمون الذين لن
يشاركوا في عملية حقوق الأولوية ستنخفض نسب ملكيتهم في صافولا.
هل صافولا غير قادرة على تلبية التزاماتها المالية الحالية من خلال التدفقات النقدية المتوفرة لديها؟.
● تمتلك صافولا تدفقات نقدية كافية من عملياتها التشغيلية
لتلبية التزاماتها المالية القائمة بما في ذلك تعهدات وشروط
الديون المحددة من قبل المقرضين.
● ستمكن عملية
اصدار حقوق الأولية صافولا من تعزيز مركزها المالي، وسداد
ديونها، والاستمرار في الاستثمار في نمو محفظتها الاستثمارية
بالإضافة إلى تمكين توزيع أسهم صافولا في شركة المراعي.
● إن الهدف من توزيع أسهم صافولا في شركة المراعي
هو تعظيم القيمة الاستثمارية لمساهمي صافولا، الذين سيستفيدون
من خلال ملكيتهم المباشرة من فرص النمو وتوزيعات الأرباح
المستقبلية لإحدى أكبر شركات الأغذية الرائدة في المنطقة، وفي
ذات الوقت سيستمرون في الاستفادة من فرص النمو وتعظيم القيمة
المستقبلية لمحفظة صافولا الاستثمارية.
بالنسبة للمساهمين الذين لن يشاركوا في حقوق الأولوية، كم ستبلغ نسبة التخفيض في ملكيتهم؟
● بالنسبة للمساهمين الذين لن يشاركوا في عملية حقوق الأولوية:
- سيكون هناك انخفاض في نسبة ملكيتهم في صافولا.
- سيحصلون على عدد أقل من أسهم المراعي مقارنة
بالمساهمين المشاركين.
- سيستفيدون من فرصة بيع الحقوق
الخاصة بهم، وسيتم تحديد قيمة هذه الحقوق مع تقدم مراحل
التنفيذ.
بالنسبة للمساهمين الذين لن يشاركوا في حقوق الأولوية، هل سيحصلون كذلك على أسهم في شركة المراعي؟
● نعم، سيحصلون على أسهم في المراعي، ولكن عدم مشاركتهم في حقوق الأولوية سيؤدي إلى حصولهم على عدد أقل من أسهم المراعي مقارنة بالمساهمين المشاركين.
كيف ومتى يمكننا الاشتراك في حقوق الأولوية؟
● ستقوم صافولا بالإفصاح عن كافة التفاصيل فور الحصول على الموافقات اللازمة.
نظراً لأن المراعي تُعد من الأصول الرئيسية في محفظة صافولا الاستثمارية، يرجى شرح الأسباب وراء عملية التوزيع؟
● يُعد استثمار صافولا في شركة المراعي من أنجح استثماراتها
حتى تاريخه، حيث تضاعفت قيمة استثمار صافولا في المراعي أكثر
من 100 مرة منذ الاستثمار الأول في عام 1991.
● إن
القيمة السوقية لصافولا (رسملة السوق) خلال السنوات الماضية
كانت تتبع طرديا لقيمة الحصة التي تملكها صافولا في المراعي.
● وستركز صافولا مستقبلاً على الاستثمار في تنمية
شركاتها الرئيسية الرائدة في قطاعي الأغذية والتجزئة، وسيستمر
المساهمون أيضاً في الاستفادة من هذا النمو بشكل مباشر.
● وستستمر صافولا في دراسة الخيارات الاستراتيجية
لتحقيق وتعظيم القيمة الاستثمارية لشركات المجموعة التي تتمتع
بفرص جاذبة لتحقيق قيمة استثمارية وعوائد إضافية.
كيف يتم تسجيل استثمار المراعي في حسابات صافولا؟
● يتم تسجيل استثمار المراعي في القوائم المالية لصافولا كاستثمار في شركة زميلة. كما تسجل التدفقات من المراعي ضمن الدخل التشغيلي لصافولا.
كم سيحصل المساهمون من أسهم المراعي لكل سهم من أسهم صافولا؟
● سيتم تحديد والإفصاح عن ذلك لاحقاً بعد أخذ الموافقات الازمة من الجهات النظامية.
متى وكيف سيحصل المساهمون على أسهم المراعي؟
● تخضع هذه العملية للموافقات النظامية وموافقة الجمعية العامة
غير العادية للمساهمين وسيتم توزيع أسهم المراعي. بعد إصدار
حقوق الأولوية.
● سيتم الإفصاح عن المزيد من
المعلومات بعد الحصول على الموافقات المطلوبة.
ما هو تخفيض رأس المال؟
● إن عملية تخفيض رأس المال هي عبارة عن تقليل لرأسمال الشركة من خلال إلغاء عدد من الأسهم الحالية.
لماذا تخططون لتخفيض رأس المال؟
● بعد إصدار حقوق الأولوية، ستقوم صافولا بعملية تخفيض لرأس المال بالقيمة الاسمية، مما يقلل من عدد الأسهم المصدرة، والتي تحسن هيكل رأس المال وستمكن صافولا من عملية توزيع كامل حصتها في شركة المراعي على مساهميها.
ما هي الرؤية الاستثمارية لصافولا بعد العملية؟
● بعد إتمام العملية، ستستمر صافولا في العمل كشركة قابضة
استثمارية استراتيجية في قطاعي الأغذية والتجزئة في منطقة
الشرق الأوسط وشمال أفريقيا وتركيا.
● كما تتضمن
الرؤية الاستثمارية المستقبلية الفريدة لصافولا ما يلي:
- أن تكون الشركة الرائدة في سوق السلع
الاستهلاكية (FMCG) المتنوعة في المملكة ومنطقة الشرق الأوسط
وشمال أفريقيا وتركيا.
- نموذج أعمال مرن قائم على تخصيص
أولويات الموارد للتركيز على الأعمال التشغيلية الأساسية والتي
تتمتع بفرص للنمو.
- تقوية التدفقات النقدية بهدف تعزيز
هيكل رأس المال وتحقيق توزيعات أرباح للمساهمين.
- دعم
الاستراتيجية المستقبلية للاندماج والاستحواذ وتوفير السيولة
الضرورية لتمويل الاستحواذات.
ما رؤية صافولا المستقبلية فيما يخص شركة بنده للتجزئة في ضوء هذه العملية؟
● تواصل مجموعة صافولا - كشركة استثمارية استراتيجية قابضة - تقييم فرص تعظيم القيمة للمساهمين من خلال خيارات النمو المختلفة لتحقيق عوائد من شركاتها وعملياتها، حيث إن بنده تعتبر جزءا هاماً من محفظة صافولا الاستثمارية، عليه، فإن تسليط الضوء على التوجه الاستراتيجي للمجموعة بخصوص بنده يُعد ذا أهمية لتقديم رؤية مستقبلية شاملة في ضوء هذه العملية، ولذلك فإن صافولا تدرس إمكانية إدراج بنده في المستقبل.
